Hírek

"Jó szakértők, akikkel mindig elégedettek vagyunk " Ügyfél/IFLR1000
  • A Ptk. hitelezővédelmi szabályainak alkalmazása kötelező törzstőke leszállítás esetén

    Egy Kft. tekintetében felmerült a Debreceni Ítélőtábla előtt azon kérdés vizsgálata, hogy a törzstőke kötelező leszállítása esetén vajon kötelező-e a Ptk. 3:203 szakaszai szerinti hirdetmények közzététele és ha igen, akkor a hirdetményeket milyen tartalommal kell közzétenni.

    Az Ítélőtábla kimondta, hogy a kötelező tőkeleszállítás esetkörébe tartoznak különösen a következő esetek: (i) amikor a saját tőke/törzstőke arányának romlása miatt dönthet, illetve kell döntenie a társaságnak a törzstőke leszállításáról (azaz amikor a tőketartalék vagy az eredménytartalék kerül majd megemelésre a leszállított jegyzett tőkével szemben); (ii) amikor a tagsági jogviszonyt elvesztett (kizárt) tag üzletrészére vezetett árverés sikertelensége miatt válik kötelezővé a volt tag üzletrészének a bevonása és ezzel párhuzamosan a törzstőke leszállítása; valamint (iii) amikor egy Kft. az ellenérték fejében megszerzett saját üzletrész bevonásáról és egyben a törzstőke leszállításáról dönt.

    Az Ítélőtábla – fenntartva a korábbi Gt. alatt általánosan kialakult bírói gyakorlatot – megállapította, hogy a törzstőke leszállításról hozott döntést két alkalommal a Cégközlönyben hirdetményi úton közzé kell tenni kötelező törzstőke leszállítás esetében is. Azonban tekintettel arra, hogy maga a Ptk. zárja ki azt, hogy a törzstőke leszállítás kötelező esetében a leszállításról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelések jogosultjai a társaságtól biztosítékot igényelhessenek, a hirdetményeknek csak a törzstőke leszállításról szóló döntést kell tartalmaznia, a hitelezőknek szóló – követeléseik társasághoz történő bejelentésére felhívó – szövegrészt nem.

    Erre tekintettel az Ítélőtábla azt is kimondta, hogy kötelező törzstőke leszállítás esetén az új Ptk. általános szabályaival ellentétben a társaság a kötelező törzstőke leszállítás elhatározásával egyidejűleg dönthet létesítő okiratának módosításáról is (az egy taggyűlés, illetve határozathozatal keretében), de az erre vonatkozó változásbejegyzési kérelem előterjesztésével egyidejűleg be kell csatolnia a kétszeri közzétételt igazoló lappéldánykivonatokat, valamint azon ügyvezetői nyilatkozatot is, amely kifejti és megfelelő dokumentációval alátámasztja, hogy a kötelező tőkeleszállításra mely ok miatt került sor.

    Az ítélőtáblai döntésen túlmenően a törvényi szabályozás alapján megállapítható ugyanakkor, hogy a fentiekben hivatkozott kötelező tőkeleszállítás esetkörén kívül azon törzstőke leszállítási esetben sem követelhető meg a hitelezőknek szóló – követeléseik társasághoz történő bejelentésére felhívó – szövegrész hirdetményben történő közzététele, amikor ugyan nem lenne kötelező a saját tőke/törzstőke aránya miatt a törzstőke leszállítása, de a társaság tagjai mégis úgy döntenek, hogy a tőketartalék javára átcsoportosítanak a törzstőkéből (amennyiben ilyen átcsoportosításra a megelőző 5 évben nem került sor) – azaz amikor a Ptk. 3:204 (1) c) esetköre forog fenn –, és ilyen esetben is megengedhető a létesítő okirat törzstőke leszállítás elhatározásával való egyidejű módosítása.

Vissza